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虚假贸易背景下的票据贴现的法律责任认定
 

案情介绍:

 

原告:A银行

被告:B银行

20126月,B银行签发了一张金额为600万元的银行承兑汇票,票据的出票人为某贸易公司,收款人为某销售公司,后销售公司将票据背书给了某物流公司,物流公司取得票据后,将票据背书给了某石化公司。然后石化公司向A银行申请了票据贴现。票据到期后,B银行拒绝付款,理由为:A银行在审查贴现贸易背景时存在重大过失、票据流转环节当事人未支付对价,故A银行不享有票据权利。

    后经公安机关立案查明,该销售公司的法定代表人李某在持有票据期间,与物流公司的相关人员共同伪造了销售公司的印章并进行了无实际贸易背景的背书;石化公司在向A银行申请贴现时,其提供的增值税发票复印件系在其他发票基础上修改复印而成的。

    20131月,A银行向法院提起诉讼,要求B银行履行义务赔偿损失。

法院审理及判决

    法院审理后认为,物流公司与石化公司之间存在的商品交易关系属于票据基础法律关系的范畴,根据票据的无因性,A银行只需证明其所持汇票的必要记载事项齐全、取得手段合法、无重大过失即可。而在对基础交易的审查上,A银行只负形式审查义务,根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第19条、《支付结算办法》第93条的规定,A银行仅应对发票和合同的复印件而不是原件进行审查,故A银行不存在重大过失。根据《票据法》第14条的规定,票据上有伪造、变造签章的,不影响票据上其他真实签章的效力,因此A银行不因李某等伪造票据签章而丧失票据权利。故法院判决支持A银行的诉讼请求。

案例评析

    本案的核心问题涉及两方面:一是银行对贴现申请人的基础贸易交易有何种程度的审查义务;二是票据上的伪造签章是否影响贴现银行的票据权利。

    首先,票据的第一属性是无因性。这就要求票据的基础法律关系与票据法律关系相分离,而这种分离使得在票据流转的过程中,票据权利人对基础法律关系的审查大大减轻。正因如此,人民银行发布的两个文件也没有要求贴现银行必须要审查基础交易合同和发票的原件,而A银行按照上述规章的要求审查发票的复印件,当然也不属于“重大过失”。实际上,根据票据法理论,“重大过失”指的范围是有限的,其主要包括:持票人取得票据未给付对价、票据时效消灭、持票人取得票据手段不合法、明知前手票据权利存在瑕疵仍接受票据转让等几种情形。本案中,作为持票人的A银行显然不存在上述任意一种情形,故应依法享有票据权利。

    其次,《票据法》第10条、第21条虽然规定了票据的转让一般应当具有真实的基础交易关系和应给付对价两个要件。但是,基于票据的无因性原理,此规定应解释为提示性的管理规范而非强制性规范,且本案票据是已经背书转让给了A银行的贴现票据,根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条之规定,B银行以《票据法》第10条、第21条的规定对抗“业经背书转让”的票据持有人的,人民法院不予支持。同时,根据“票据上有伪造、变造的签章的,不影响票据上其他真实签章的效力”之规定,A银行应依法享有票据权利。

案例启示

当前,市场经济的快速发展促进了票据在经济领域的大范围流通,而在票据的流通过程中,有人把它作为支付手段,有人把它作为融资工具,还有的是为了从票据流通过程中牟利,更有通过票据进行恶意诈骗等犯罪行为发生。这些使用票据目的的复杂性,给商业银行在票据贴现业务方面敲响了风险防范的警钟。因此,为防范风险,商业银行应坚持做到,在接受票据时要认真审查,确保票据的真实性;严格审查票据的记载事项的完整性、连续性;要切实做好票据的真实性验证,认真落实查询查复和实地查询制度规定;对于票据基础交易关系,要按照内外部规定进行尽可能细致的审查,防止因“重大过失”影响银行票据权利的实现。